Op 9 maart 2021 startte de internetconsultatie van een aanzet voor een wet die de besloten vennootschap met een maatschappelijk doel (BVm) zou moeten gaan faciliteren. De overheid hoopt met een dergelijke wet op betere (h)erkenning van maatschappelijke ondernemingen.
Wat is een BVm?
Personen die nadrukkelijk een maatschappelijk doel willen nastreven met hun onderneming, kunnen momenteel onder meer kiezen uit een stichting en een BV. Een kenmerkend verschil tussen de stichting en de BV is dat de stichting niet beoogt om winst uit te keren aan oprichters of andere betrokken, terwijl de BV in beginsel is gericht op het behalen van winst ten behoeve van de aandeelhouders. De commerciële uitstraling die dat met zich brengt, kan een nadeel zijn voor maatschappelijke ondernemingen die zijn ondergebracht in een BV.
Daarom wil de overheid de BVm introduceren. De achterliggende gedachte is een betere (h)erkenning van maatschappelijke ondernemingen voor personen in het maatschappelijk en economisch verkeer, zoals opdrachtgevers, financierders en andere betrokkenen. Voor de BVm gaan een aantal wettelijke eisen gelden. Zo moet de BVm een maatschappelijk doel nastreven en worden er ten opzichte van de gewone BV nadere beperkingen gesteld aan dividenduitkeringen.
Waar moeten de statuten van de BVm aan voldoen?
De aanzet maakt grotendeels zichtbaar hoe de statuten van de BVm ingericht moeten gaan worden. Zo wordt voor de BVm verplicht om in ieder geval de volgende zaken in de statuten te hebben staan:
- een doel van maatschappelijk belang;
- (ten minste) een omschreven voorwerp van werkzaamheid dat in overeenstemming is met dat doel van maatschappelijk belang;
- dat het liquidatiesaldo moet worden bestemd voor ofwel een andere BVm ofwel een andere rechtspersoon die een ideëel of sociaal doel nastreeft.
Als doelen van maatschappelijk belang worden niet alle denkbare maatschappelijke doelen geaccepteerd. Er komt naar verwachting een lijst met maatschappelijke doelen in de wet die grotendeels is ontleend aan de wetgeving voor de algemeen nut beogende instelling (ANBI), waar doelen op komen als welzijn, onderwijs, gezondheidszorg en volkshuisvesting.
Wat is de rol van de notaris bij de BVm?
Statuten
Voor het oprichten van een BVm of het omzetten van een BV in een BVm zijn dus allereerst toereikende statuten nodig. In het geval van een oprichting ziet de notaris erop toe dat de nieuwe statuten voldoen aan de eisen die de BWm-wet stelt. Bij omzetting van een BV naar een BVm zal het in veel gevallen vereist zijn om de statuten eerst in overeenstemming te brengen met de BVm-wet, waarop de notaris eveneens toeziet.
Bestuurdersverklaring
Ten tweede is een verklaring nodig van de bestuurders van de BVm (in spé) waaruit blijkt dat zij beogen dat de BVm-wet onvoorwaardelijk op de vennootschap van toepassing is. Deze verklaring moet plaatsvinden ten overstaan van de notaris.
Notariële akte
Ten slotte is er nog een notariële akte (naast de akte van oprichting of van statutenwijziging) vereist waarin de notaris verklaart dat: a) de statuten van de vennootschap voldoen aan de BVm-wet en; b) de bestuurders de vereiste verklaring ten overstaan van hem hebben gedaan.
Slot
De notaris gaat kortom een belangrijke rol spelen in de beoordeling of vennootschappen aan de BVm-voorwaarden voldoen. Wilt u meer weten over de maatschappelijke BV, of heeft u een vraag over het oprichten of omzetten van uw (maatschappelijke) onderneming? Neem dan gerust contact op met een van onze specialisten van de afdeling Ondernemingsrecht.
