Een aandeel heeft (meestal) twee belangrijke kenmerken: het geeft macht door middel van het aan het aandeel verbonden stemrecht en het geeft recht op de economische waarde van dat aandeel.
Regelmatig zijn er redenen om deze twee elementen op de delen/te “knippen”. Een mogelijkheid om dit te doen is het certificeren van aandelen.
Het economisch belang bij het certificeren van aandelen
Bij het certificeren van aandelen in het kapitaal van een BV worden de zeggenschapsrechten/de macht (stemrecht) en het economisch belang (dividend, waardeontwikkeling) bij het aandeel dus gescheiden.
In praktische zin wordt dit gedaan door de aandelen over te dragen aan een administratiekantoor. Meestal aan een daartoe op te richten stichting, die dan wordt aangeduid als "STAK". De stichting administratiekantoor geeft dan certificaten van aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouder.
De STAK en daarmee haar bestuur, oefent het stemrecht op de aandelen uit. De certificaten belichamen het economisch belang. Als dit goed wordt gedaan, worden de certificaten in fiscaal opzicht vereenzelvigd met de aandelen. Dan wordt de oorspronkelijk aandeelhouder fiscaal nog steeds als de aandeelhouder gezien.
Continuïteit familiebedrijf
Het certificeren van aandelen kom je vrij veel tegen om te zorgen voor continuïteit in een familiebedrijf.
Bijvoorbeeld om de continuïteit te waarborgen bij een overlijden van de huidige directeur-eigenaar. Een of enkele erfgenamen volgen op in het bestuur en alle erfgenamen krijgen evenredig recht op de waarde. Soms kan het zelfs beter zijn als de erfgenamen helemaal niets voor het zeggen hebben.
Bij bedrijfsoverdracht bij leven kan certificering ook een geschikte figuur zijn.
Werknemersparticipatie
Ook als je (bepaalde of alle) werknemers wilt binden aan de onderneming (door hen bijvoorbeeld mee te laten delen in de waardeontwikkeling van de onderneming), kan certificeren van aandelen een geschikt instrument zijn.
Bij een werknemersparticipatie is het vaak gewenst dat sommige besluiten door de algemene vergadering genomen kunnen worden zonder dat het personeel daarbij aanwezig is. Ook is het dan meestal wenselijk dat personeelsleden bij een eventuele verkoop niet dwars kunnen liggen.
Wat wilt u regelen? Wij denken graag met u mee. Wij informeren u over de mogelijkheden en de grenzen van de wet.
