Het houden van volledig digitale algemene vergaderingen is met de indiening van het wetsvoorstel “Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen” op 15 januari 2024 weer een stap dichterbij gekomen. Tijdens de coronapandemie bestond via de Tijdelijke Wet COVID-19 al de mogelijkheid om volledig digitaal te vergaderen. Digitaal vergaderen heeft sindsdien een vlucht genomen, maar de “coronawetgeving” die dit mogelijk maakte, geldt niet meer. Een volledig digitale vergadering is daarmee naar huidig recht onmogelijk. Met behulp van dit wetsvoorstel wordt geprobeerd om aan de grote behoefte tot digitaal vergaderen tegemoet te komen.
Algemene vergadering
De aandeelhouders van een B.V. of N.V. en de leden van een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij vormen samen een orgaan van de rechtspersoon, namelijk de algemene vergadering (“AV”). De besluitvorming van de algemene vergadering kan plaatsvinden in een vergadering en soms ook buiten een vergadering. Veel organisaties willen graag digitaal vergaderen, zodat hun aandeelhouders of leden bijvoorbeeld niet hoeven te reizen, of omdat ze dan geen vergaderruimte hoeven te huren. De wet stelt hier op dit moment echter grenzen aan.
Huidige situatie
Op dit moment voorziet de wet nog niet in de mogelijkheid dat de algemene vergadering (volledig) digitaal kan worden gehouden. Het uitgangspunt is nu dat er altijd een fysieke bijeenkomst plaatsvindt. Sinds 2007 is het wel mogelijk om in de statuten op te nemen dat aandeelhouders of leden digitaal, bijvoorbeeld door middel van videobellen, aan de algemene vergadering kunnen deelnemen als zij dat zelf ook willen. Maar als een aandeelhouder of lid fysiek naar de vergadering wil komen, dan moet de organisatie dat mogelijk maken. Deze variant van de algemene vergadering (een fysieke bijeenkomst waar een of meer aandeelhouders/leden digitaal aan deelnemen) wordt ook wel een hybride vergadering genoemd. In een hybride vergadering moet de digitale deelnemer geïdentificeerd kunnen worden en zijn/haar stemrecht uit kunnen oefenen.
Het wetsvoorstel
Wordt het wetsvoorstel aangenomen, dan is het vanaf dat moment ook mogelijk om een volledig digitale vergadering te voeren zonder fysieke bijeenkomst. Een dergelijke vergadering moet aan een aantal eisen voldoen, namelijk:
- Het gebruik van een “tweezijdig communicatiemiddel” is verplicht. Dat wil zeggen dat deelnemers zowel de vergadering met beeld en geluid moeten kunnen volgen als reageren op dat wat gezegd wordt. Een livestream is dus niet toegestaan, videobellen wel (net zoals nu al geldt voor de hybride vergadering).
- De digitale deelnemer moet geïdentificeerd kunnen worden (net zoals nu al geldt voor de hybride vergadering).
- De digitale deelnemer moet zijn/haar stemrecht uit kunnen oefenen (net zoals nu al geldt voor de hybride vergadering).
Ook wordt het makkelijker om de oproep tot vergadering digitaal te versturen. Oproepen via elektronische weg (doorgaans per e-mail) kan nu alleen als degene die de oproep ontvangt daarmee heeft ingestemd. Heeft hij/zij daarmee niet ingestemd, dan dient de uitnodiging per post te worden gezonden. Dit vereiste tot instemming verdwijnt; voortaan kan iedereen digitaal worden opgeroepen.
Moeten de statuten aangepast worden?
Als het wetsvoorstel wet wordt, dan is voldoende draagvlak van de aandeelhouders of leden nodig om volledig digitaal te kunnen vergaderen. Voor verenigingen en VvE’s geldt op dit punt een relatief eenvoudige regeling, namelijk dat de ledenvergadering machtiging moet geven aan het bestuur om vergaderingen digitaal te houden. Voor BV ’s, NV ’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen dient het digitaal vergaderen echter vastgelegd te worden in de statuten, waardoor statutenwijziging noodzakelijk is.
Wilt u meer weten over de mogelijkheden van digitaal vergaderen voor uw vennootschap of vereniging, neem dan contact op met een van onze specialisten.
Zie ook ons eerder verschenen bericht.
