Op 7 december 2022 is een wetsvoorstel in consultatie gegaan dat het mogelijk moet maken een algemene vergadering van leden of aandeelhouders deels of volledig digitaal te houden. Wat houdt dit wetsvoorstel in? En wat is er op dit moment eigenlijk in de wet geregeld over digitaal vergaderen? In dit artikel gaan wij in op deze vragen.
Algemene vergadering
De aandeelhouders van een B.V. of N.V. en de leden van een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij vormen samen een orgaan van de rechtspersoon, namelijk de algemene vergadering (“AV”). De besluitvorming van de algemene vergadering kan plaatsvinden in een vergadering en soms ook buiten een vergadering. Veel organisaties willen graag digitaal vergaderen, zodat hun aandeelhouders of leden bijvoorbeeld niet hoeven te reizen, of omdat ze dan geen vergaderruimte hoeven te huren. De wet stelt hier op dit moment echter grenzen aan.
Huidige situatie
Op dit moment voorziet de wet nog niet in de mogelijkheid dat de algemene vergadering (volledig) digitaal kan worden gehouden. Het uitgangspunt is nu dat er altijd een fysieke bijeenkomst plaatsvindt. Sinds 2007 is het wel mogelijk om in de statuten op te nemen dat aandeelhouders of leden digitaal, bijvoorbeeld door middel van videobellen, aan de algemene vergadering kunnen deelnemen als zij dat zelf ook willen. Maar als een aandeelhouder of lid fysiek naar de vergadering wil komen, dan moet de organisatie dat mogelijk maken. Deze variant van de algemene vergadering (een fysieke bijeenkomst waar een of meer aandeelhouders/leden digitaal aan deelnemen) noemen we een hybride algemene vergadering.
Tijdelijke Corona-wet
Tijdens de uitbraak van Corona was het logischerwijs onwenselijk dat voor een algemene vergaderingen altijd een fysieke bijeenkomst mogelijk moest zijn. Daarom bood de Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid organisaties de mogelijkheid om volledig digitaal te vergaderen en dit te verplichten aan hun aandeelhouders/leden. Deze wet gold vanaf 16 maart 2020. Per 1 februari 2023 is deze bepaling uit de Tijdelijke wet vervallen, waardoor de regeling van de vorige alinea dus weer geldt.
Wetsvoorstel digitale algemene vergadering
Het wetsvoorstel dat in 2022 in consultatie is gegaan, moet het mogelijk maken een algemene vergadering deels of volledig digitaal te houden. Hiervoor bevat het wetsvoorstel een aantal wijzigingen op de bestaande wetgeving. Zo wordt het onder andere mogelijk om volledig digitaal te vergaderen. Als het wetsvoorstel wordt aangenomen, bestaan er drie varianten: i) de (volledig) fysieke algemene vergadering; ii) de hybride algemene vergadering; en iii) de (volledig) digitale algemene vergadering.
Hieronder hebben wij een overzicht opgenomen van de belangrijkste wijzigingen per categorie van rechtsvormen.
B.V., N.V., coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
In de statuten kan op dit moment worden bepaald dat het mogelijk is om een hybride algemene vergadering te houden. Het wordt mogelijk om in de statuten te bepalen dat er volledig digitaal kan worden vergaderd.
Voorwaarden hiervoor zijn:
- de aandeelhouder/het lid moet kunnen worden geïdentificeerd;
- de aandeelhouder/het lid moet kunnen stemmen;
- de aandeelhouder/het lid moet de vergadering via beeld en geluid kunnen volgen en daar ook aan kunnen deelnemen.
Let op: voor het kunnen houden van een volledig digitale algemene vergadering door deze rechtsvormen zal dus eerst een statutenwijziging nodig zijn.
Vereniging (geldt ook voor vereniging van eigenaars)
In de statuten kan op dit moment worden bepaald dat het mogelijk is om een hybride algemene vergadering te houden. Het wordt mogelijk om volledig digitaal te vergaderen. In tegenstelling tot bij de andere rechtsvormen, is bij de vereniging echter geen statutenwijziging nodig om volledig digitaal te kunnen vergaderen. Wel is nodig dat de algemene vergadering een besluit neemt. In dat besluit wordt of worden degene(n) die de algemene vergadering bijeen kunnen roepen gemachtigd om te bepalen hoe de vergadering wordt gehouden: fysiek, hybride of digitaal.
Voor het volledig digitaal vergaderen gelden dezelfde voorwaarden op het gebied van identificatie, uitoefenen van stemrecht en deelname aan de vergadering als bij de B.V., N.V., coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij.
Alle rechtsvormen
Tot slot geldt voor alle hier genoemde rechtsvormen dat bij de oproeping tot een hybride of digitale algemene vergadering vermeld zal moeten gaan worden wat de procedures zijn voor deelname aan de vergadering en het stemmen.
Slot
Op het moment van schrijven is de consultatie net beëindigd. Wanneer het wetsvoorstel definitief wordt ingediend, is op het moment van schrijven nog onduidelijk.
Meer weten?
Heeft u vragen over digitaal vergaderen of over het wetsvoorstel digitale AV? Neem dan gerust contact op met één van onze specialisten van de afdeling Ondernemingsrecht.
